株式会社 vs 合同会社：在日创业选哪种公司形态？（2025最新）
株式会社和合同会社的设立费用、流程、税务、签证影响全面对比，帮你选择最适合的公司形态。
在日本创业，第一个让人纠结的问题往往不是做什么生意，而是——开什么类型的公司。
株式会社（かぶしきがいしゃ）还是合同会社（ごうどうがいしゃ）？这两个名字你肯定听过，但具体区别在哪、选哪个对你更有利，很多人其实搞不太清楚。
这篇文章，我会把两种公司形态从设立费用、流程、税务、签证影响到实际经营，全部掰开了讲清楚。看完之后，你应该能做出适合自己的选择。
关于日本开公司的完整流程，可以参考我们的日本设立公司全流程指南，本文专注于公司形态的选择。
日本的公司形态有哪些
日本《会社法》规定了四种公司形态：
- 株式会社（かぶしきがいしゃ）—— 类似中国的股份有限公司
- 合同会社（ごうどうがいしゃ）—— 类似美国的 LLC（有限责任公司）
- 合名会社（ごうめいがいしゃ）—— 所有社员承担无限责任
- 合資会社（ごうしがいしゃ）—— 部分社员无限责任、部分有限责任
实话说，合名会社和合資会社你基本可以忽略。为什么？因为它们要求至少部分出资人承担无限连带责任——也就是说公司出了问题，你的个人资产也要拿来还债。这对创业者来说风险太大，所以现在几乎没人选这两种。
日本每年新设立的公司中，株式会社和合同会社合计占比超过 99%。你的选择，基本就在这两者之间。
值得一提的是，合同会社是 2006 年新《会社法》施行后才诞生的形态，历史不长，但增长非常快。近几年合同会社的新设数量已经占到全部新设公司的三成以上，而且还在持续增加。苹果日本（Apple Japan）、亚马逊日本（Amazon Japan）、谷歌日本（Google Japan）——这些巨头的日本法人，其实都是合同会社。
株式会社 vs 合同会社——核心区别一览
先给你一个全局视角，后面再逐项展开：
| 比较项目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
| 设立费用（法定） | 约 20万〜25万日元 | 约 6万〜10万日元 |
| 设立时间 | 2〜3 周 | 1〜2 周 |
| 定款认证 | 必须（公证人认证） | 不需要 |
| 最高决策机关 | 株主总会（股东大会） | 社员总会 |
| 经营者称谓 | 代表取缔役（代表取締役） | 代表社员（代表社員） |
| 经营灵活性 | 受会社法约束较多 | 非常灵活，定款自由度高 |
| 对外信用度 | 高（日本社会认知度高） | 中等（逐年提升中） |
| 利润分配 | 按出资比例 | 可自由约定 |
| 决算公告义务 | 有（官报公告等） | 无 |
| 股份转让 | 可以（可设限制） | 需全体社员同意 |
| 上市可能性 | 可以 | 不可以 |
设立费用差距明显
这是很多人选合同会社的最大理由——能省十几万日元。具体数字下一节详细对比。
设立流程——合同会社更简单
株式会社设立需要经过公证人对定款（定款/ていかん，即公司章程）的认证，这个步骤需要预约公证处、准备材料，光这一步就可能花掉一周时间。合同会社不需要定款认证，直接到法务局提交登记申请就行。
经营灵活性——合同会社完胜
合同会社的定款自由度非常高。利润怎么分、谁来做决策、经营权如何安排——基本上社员之间商量好写进定款就行，法律管得很少。
株式会社则有比较严格的治理结构要求：取缔役（董事）的任期、株主总会的召开、各种决议程序……虽然小规模的株式会社可以用简化的治理结构，但还是比合同会社复杂。
对外信用度——株式会社占优
在日本社会，“株式会社”这四个字自带信用光环。虽然合同会社的认知度在提升，但不少日本企业（特别是传统行业、大企业）在选择合作伙伴时，还是会对合同会社有些微妙的”不信任感”。
如果你的业务主要面向日本企业客户（B2B），这个因素值得认真考虑。如果你做的是面向消费者（B2C）的生意、IT 服务、或者跨境电商，客户根本不会关心你是什么形态的公司。
利润分配方式
株式会社的利润分配严格按照持股比例——你出了 60% 的钱，就拿 60% 的分红，没有商量余地。
合同会社则可以在定款中自由约定分配比例。比如 A 出了 80% 的资金但只拿 50% 的利润，B 出了 20% 但因为贡献了核心技术拿 50%——这在株式会社里做不到，在合同会社里完全合法。
决算公告义务
株式会社每年必须进行决算公告（けっさんこうこく），把财务数据公开。最常见的方式是在官报（かんぽう）上刊登，费用大约 6 万日元/年。
合同会社没有这个义务。虽然一年 6 万不算多，但加上几年累积下来也是一笔开支。
设立费用详细对比
这是大家最关心的部分，我用表格直接列清楚：
| 费用项目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
| 定款认证手数料 | 30,000〜50,000 日元 ※ | 不需要 |
| 定款印纸税 | 40,000 日元（电子定款免除） | 40,000 日元（电子定款免除） |
| 登録免許税（登记税） | 150,000 日元（或资本金×0.7%，取高者） | 60,000 日元（或资本金×0.7%，取高者） |
| 印章制作 | 5,000〜15,000 日元 | 5,000〜15,000 日元 |
| 登记簿謄本等 | 2,000〜3,000 日元 | 2,000〜3,000 日元 |
| 法定费用合计 | 约 202,000〜248,000 日元 | 约 67,000〜118,000 日元 |
※ 2022 年起，定款认证手数料改为根据资本金额阶梯收费：资本金 100 万日元以下为 30,000 日元，100 万〜300 万日元为 40,000 日元，300 万日元以上为 50,000 日元。
差额：约 10万〜15万日元。
几个补充说明：
- 电子定款：如果用电子方式制作定款，可以免除 4 万日元的印纸税。现在大多数司法书士事务所都提供电子定款服务，建议优先使用。
- 司法书士代行费：如果委托司法书士代办设立手续，株式会社通常 8万〜15万日元，合同会社 5万〜10万日元。
- 资本金：资本金本身不是”费用”，是你注入公司的运营资金，需要另外准备。申请经营管理签证的话，资本金通常需要 500 万日元以上。
用最省钱的方式算：合同会社电子定款 + 自己办理，法定费用最低约 6 万日元就能设立一家公司。株式会社最低也要 20 万日元左右。
经营管理签证申请——公司形态有影响吗
这是在日华人最关心的问题之一。直接说结论：
入管局（出入国在留管理局）对株式会社和合同会社一视同仁，不存在”株式会社更容易拿签证”的说法。
入管局看什么
经营管理签证（経営・管理ビザ）的审查重点是：
- 你的事业是否真实且具有持续性
- 是否有适当的营业场所（事务所）
- 资本金或投资总额是否达到要求
- 你是否实际从事经营管理活动
这些条件跟公司形态完全无关。不管你开的是株式会社还是合同会社，审查标准一模一样。
经营管理签证的详细条件，请参考经营管理签证申请条件完全解析。
实务中的体验
我们接触过大量案例，株式会社和合同会社的经营管理签证获批率没有明显差异。入管局的审查官关心的是你的事业计划书（事業計画書）写得是否靠谱、财务预测是否合理、你是否有真实的经营意图——这些东西跟公司是什么形态没有半点关系。
事业计划书的写法可以参考事业计划书撰写指南。
资本金要求
无论是株式会社还是合同会社，申请经营管理签证的资本金要求都是一样的：
- 传统基准：资本金 500 万日元以上
- 替代基准：雇佣 2 名以上全职员工（常勤職員）
实务中，绝大多数申请人选择资本金方式。需要注意的是，2025 年 10 月起新基准已提高至 3000 万日元（此前为 500 万日元），资金需要是真实到位的，入管局会核查资金来源。具体条件请参考经营管理签证条件详解获取最新信息。
关于签证相关费用的完整说明，请参考经营管理签证费用全解析。
税务上有区别吗
几乎没有区别。 这是很多人的误区，值得专门说一下。
法人税——完全相同
日本的法人税（法人税/ほうじんぜい）是按公司利润征收的，税率跟公司形态无关。不管你是株式会社还是合同会社：
- 年利润 800 万日元以下的部分：15%（中小法人优惠税率）
- 年利润 800 万日元以上的部分：23.2%
加上法人住民税、法人事业税等，实际税负（实效税率）大约在 22%〜36% 左右（视利润规模而定，详见税务基础指南）。两种公司形态完全一样。
消费税——完全相同
消费税（消費税/しょうひぜい）的课税规则也跟公司形态无关。新设法人如果资本金在 1,000 万日元以下，原则上前两个事业年度免征消费税（但 2023 年 10 月起的发票制度有新规，这里不展开）。
法人住民税均等割——相同
即使公司一分钱利润都没有，每年也要交的法人住民税均等割（きんとうわり），最低约 7 万日元/年（东京都的情况）。株式会社和合同会社都一样。
唯一的区别：决算公告
前面提过了，株式会社有决算公告义务（每年约 6 万日元的官报刊登费），合同会社没有。严格来说这不算”税务”区别，但确实是一笔固定的合规成本。
总结：在税务层面，选株式会社还是合同会社，对你的税负没有任何影响。 关于创业税务的完整解读，请参考日本创业税务基础指南。
什么时候选株式会社
以下几种情况，我建议你优先考虑株式会社：
1. 有融资需求
如果你计划将来引入外部投资（VC、天使投资人），株式会社是唯一的选择。因为只有株式会社能发行股份，投资人通过认购新股的方式注资，这是标准化的操作。合同会社虽然也能增资，但没有”股份”的概念，投资人的权益保障机制不如株式会社成熟。
日本的 VC 基本不投合同会社。
2. 做 B2B 业务，需要信用背书
如果你的客户主要是日本企业，特别是中大型企业，株式会社的名片会好用很多。有些大企业在选择供应商时，甚至会把”株式会社”作为硬性条件。这不是法律规定，而是日本商业文化的现实。
3. 有上市计划
合同会社不能上市（IPO），株式会社可以。如果你有长远的上市规划，从一开始就设立株式会社，可以省去后续组织变更的麻烦。
4. 与日本大企业合作
银行贷款、政府补助金（補助金/ほじょきん）申请、大型项目投标——在这些场景下，株式会社通常更占优势。虽然法律上没有歧视合同会社，但实务中的”印象分”确实存在。
5. 多人合伙、股权结构复杂
如果你和多个合伙人一起创业，株式会社通过股份比例来界定各自权益的方式更加清晰和规范。万一将来合伙人要退出或转让，股份转让的规则也更成熟。
什么时候选合同会社
以下情况，合同会社可能是更明智的选择：
1. 个人创业或小规模经营
一个人开公司，或者就两三个人的小团队，合同会社的简单和低成本优势非常明显。你省下来的十几万日元设立费用，不如拿去做推广或者买设备。
2. 对设立成本敏感
特别是刚来日本、资金有限的创业者，合同会社能让你用最低的成本把公司开起来。后续如果业务发展好了，再转成株式会社也来得及。
3. IT、咨询、自由职业型业务
做网站开发、设计、翻译、咨询、跨境电商——这类业务的客户（特别是海外客户）通常不在意你的公司形态。合同会社完全够用。
Apple、Amazon、Google 在日本都是合同会社，如果客户问起来，你可以理直气壮地说”和苹果一样的公司形态”。
4. 想快速设立
合同会社的设立流程更短，不需要定款认证，从准备到登记完成可能只要 1〜2 周。如果你时间紧迫，合同会社能让你更快开始营业。
5. 需要灵活的利润分配
如果合伙人之间希望按照贡献（而非出资比例）来分配利润，合同会社的定款自由度能满足这个需求。
从合同会社转株式会社可以吗
完全可以。 这在日本叫做组织变更（組織変更/そしきへんこう），是会社法明确规定的合法程序。
变更流程
大致步骤如下：
- 制定组织变更计划书（組織変更計画書）
- 全体社员同意（总社员の同意）
- 债权人保护手续（官报公告 + 个别催告，至少 1 个月）
- 向法务局申请变更登记
- 完成登记，合同会社消灭、株式会社成立
费用
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 登録免許税（合同会社解散） | 30,000 日元 |
| 登録免許税（株式会社设立） | 30,000 日元 |
| 官报公告费 | 约 30,000〜40,000 日元 |
| 司法书士代行费 | 约 80,000〜150,000 日元 |
| 合计 | 约 170,000〜250,000 日元 |
时间线
从启动到完成，通常需要 1.5〜2 个月，主要是债权人保护手续的公告期（最少 1 个月）没法缩短。
注意事项
- 法人番号不变：组织变更后，公司的法人番号（法人マイナンバー）保持不变，税务上视为同一法人。
- 合同、许可需要变更通知：虽然法人没变，但公司名称和形态变了，银行账户、各种合同、许可证都需要做变更手续，比较繁琐。
- 签证不受影响：组织变更不影响你的经营管理签证，但建议提前跟入管局确认，并在下次签证更新时提交新的登记簿謄本。关于签证更新所需材料，可以参考经营管理签证更新材料清单。
- 建议委托专业人士：组织变更涉及的法律文件比较复杂，建议委托司法书士处理。
换个角度想：如果你现在不确定，先开合同会社，等业务做起来了再转株式会社，总费用（合同会社设立费 + 组织变更费）跟直接开株式会社差不多。但你获得了用低成本先试水的灵活性。
常见问题 FAQ
Q1: 合同会社是不是比株式会社”低一等”？
不是。合同会社是《会社法》规定的正式公司形态，法律地位与株式会社完全平等。Apple Japan、Amazon Japan、Google Japan 都是合同会社。只是日本社会对合同会社的认知度还在提升过程中，部分传统行业可能有偏见。
Q2: 申请经营管理签证，入管局会因为是合同会社而拒签吗？
不会。入管局审查的是你的事业内容、资本金、经营能力等实质条件，不看公司形态。详细的签证条件请参考经营管理签证条件解析。关于常见的拒签原因，可以参考经营管理签证被拒的常见原因。
Q3: 一个人可以设立株式会社吗？
可以。2006 年《会社法》施行后，一个人就可以设立株式会社，担任唯一的取缔役（董事）和代表取缔役。不需要监査役、不需要多名董事。
Q4: 合同会社的”代表社员”跟株式会社的”代表取缔役”有什么区别？
在对外代表公司、签订合同方面，两者的法律效力完全一样。区别主要在称谓上：株式会社的代表叫”代表取締役社長”（CEO），合同会社的代表叫”代表社員”。合同会社不能使用”取缔役”或”社长”作为正式头衔登记在登记簿上，但在名片上印”CEO”或”代表”是可以的。
Q5: 资本金最低要多少？
法律上，株式会社和合同会社的资本金都可以低至 1 日元。但如果你要申请经营管理签证，2025 年 10 月起新基准为 3000 万日元（旧基准 500 万日元，已取得签证者适用过渡规则）。另外，资本金过低会影响银行开户和商业信用——详情可以参考日本银行开户指南。
Q6: 外国人可以做合同会社的代表社员吗？
可以。外国人可以担任合同会社的代表社员或株式会社的代表取缔役。但需要注意：如果你在日本没有住所（住所地），可能需要在日本有至少一名有住所的代表。实务上各法务局的要求可能略有不同，建议提前确认。
Q7: 合同会社能雇员工吗？
当然可以。合同会社在雇佣员工方面跟株式会社没有任何区别。社会保险（社保）、劳动保险的加入义务也完全一样。
Q8: 开公司后可以给家人办家族滞在签证吗？
可以。只要你持有经营管理签证且收入稳定，你的配偶和子女可以申请家族滞在（家族滞在/かぞくたいざい）签证。这跟公司形态无关。详情请参考家族滞在签证指南。
Q9: 合同会社可以申请各种补助金和助成金吗？
可以。日本的大部分补助金（補助金）和助成金（助成金）对合同会社和株式会社一视同仁。少数特殊的补助金可能有形态限制，但这种情况非常少见。
Q10: 将来想拿永住权，公司形态有影响吗？
没有影响。永住权（永住許可）的审查看的是你的在留年数、纳税记录、社保缴纳、是否有违法行为等，跟公司是株式会社还是合同会社完全无关。关于从经营管理签证转永住权的路径，可以参考经营管理签证转永住权指南。
写在最后
总结一下我的建议：
- 预算有限、个人创业、非 B2B 业务 → 合同会社，省钱省事
- 需要融资、面向日本企业、有长远规划 → 株式会社，信用加分
- 拿不定主意 → 先开合同会社，做起来再转
不管选哪种，最重要的是把事业做起来。公司形态只是一个容器，里面装的内容才决定你的成败。
如果你正在准备来日创业，建议先看看我们的经营管理签证完全指南和签证申请 Checklist，做好充分准备再行动。
免责声明：本文内容基于 2025 年时点的日本法律法规整理，仅供参考，不构成法律建议。具体的公司设立和签证申请事宜，建议咨询专业的司法书士（会社设立）或行政书士（签证申请）。